圣普投资法典
2018/02/07
 

  政府  

  19/2016号法令  

      圣多美和普林西比政府在国家议会所赋予的立法许可范围内,依据第5/2006号法律及行使共和国宪法第111条d项授予的职权,立法如下:  

  投资法典  

  第一编 总则  

  第一章 对象、范围及定义  

  第一条 对象  

      本投资法典旨在定义适用于圣多美和普林西比民主共和国内进行的投资的术语、条件、模式、保障和鼓励政策。  

  第二条 范围  

      本法所定制度适用于所有在圣多美和普林西比民主共和国实施的、总金额等于或大于50.000(五万)欧元并适用税收优惠法典规定的税收鼓励措施的投资行为。  

  第三条 定义  

      在本法典中,术语规定如下:  

      a)经济活动——由自然人或法人在国家活动的任何领域内进行的制造和销售商品或提供任何性质的服务;  

      b)资本——可用金钱进行量化的价值,表现为本国货币或外国货币,也可为项目中的动产、不动产、既得权利或即将取得的权利;  

      c)投资者——依照本国现行法律的规定进行投资或已进行投资的任何国籍的自然人或法人;  

      d)投资——所有旨在创造或扩大生产或提供服务的财政资源、人力资源和技术资源的流动;  

      e)外国直接投资——任何形式的可用金钱进行量化的出资,该出资由投资者所有或其自担风险的、来源于外国的资源构成,并旨在通过圣多美和普林西比注册并在圣普领土内经营的商业公司实施某个经济活动项目而进行投资。  

      f)再投资——在纳税及缴纳其他强制性费用之后,将经营所得的全部或部分利润用于生产能力的扩张、多样化或现代化;  

      g)可汇出利润——依据现行外汇法规定,涉及外国直接投资项目的经营所得利润中可予汇出的部分,在完成税款及其他法定债务的缴纳以及用于有关储备金的立或补充的法定扣除后,可由投资者自行自由汇往国外。  

  第二章 私人投资的原则和目标  

  第四条 一般原则  

      私人投资的政策及鼓励措施和便利给予遵以下一般原则:  

      a)尊重私人财产所有权;  

      b)尊重自由市场规则和经济活动参与者健康竞争规则;  

      c)尊重自由活动,但法律界定为国家保留领域的除外;  

      d)保障投资安全提供保护;  

      e)保障国民和外国人平等待遇;  

      f)在法律规定和限定范围内,保障促进财产和资本的自由流通;  

      g)尊重并完整履行国际协定和条约。  

  第五条 促进投资原则  

      1、由政府在有利于可持续发展和人民经济、社会和文化福利的领域里制定和推动私人投资的政策。  

      2、政府亦可在授权范围内依据行业或发展区域设定特许投资类型。  

      3、政府保障符合税收优惠法典相关优惠要件的投资享受税收优惠,优惠形式税收豁免、降低税率、扣减可征税项或征税项、加速折旧和摊销,或投资税收抵免。  

  第六条 投资的目的  

      依据本法规定,依据圣多美和普林西比法律成立或在圣多美和普林西比注册的公司为实现以下经济和社会目的而实施的经济活动,视之为投资:  

      a)促进圣多美和普林西比经济增长和可持续发展;  

      b)促进人民,尤其是青年、老年、妇女和儿童的经济、社会和文化福利  

      c)促进国内不发达地区,尤其是农村地区的发展;  

      d)在使用本地原材料的基础上提高国家生产力及提高国内生产品的附加值;  

      e)建立本国实体和外国实体之间的合作关系;  

      f)为本国劳动者创造新的工作岗位,提高圣多美和普林西比劳动素质  

      g)取得技术转移和提高生产效率;  

      h)增加出口,减少进口;  

      i)增加可用外汇,实现收支平衡;  

      j)促进国内市场的有效供给;  

      k)促进技术发展,改善企业效益和本地生产产品的质量;  

      l)促进用于经济活动的基础设施的恢复、扩建和现代化。  

  第二编 投资  

  第一章 投资活动  

  第七条 投资活动  

      依据本法规定并为实现本法的效力,以下行为和合同为投资活动  

      a)使用本国货币或其他在本国领土内自由兑换的货币、对企业有剩余价值的且可金钱量化的技术和知识以及机器、设备和其他固定有形工具;  

      b)购买技术和知识  

      c)购买机器和设备;  

      d)源于任何合同的信贷转换;  

      e)参股依据圣多美和普林西比法律设立、落户圣普境内的公司和企业;  

      f)使用源于包括在国外获得的贷款所得的财政资源,但国外获得的财政资源须事先依据现行之外汇立法规定取得许可;  

      g)设立专属私人投资者所有的新公司;  

      h)扩张公司或其他形式的公司代表处;  

      i)收购现有的企业或企业集团的全部或部分股权;  

      j)参股或购买新的或现有的企业或企业集团的股权,不论该企业或企业集团的形式为何种;  

      k)订立及变更合作经营合同、合伙合同、合资合同、第三方参与出资或入股及其他任何方式的被许可的联合合同,即便现行商事法未予规定;  

      l)通过收购股份或开发转让合同全部或部分地得商业和工业机构;  

      m)由投资通过租赁合同或任何其他导致行使土地所有权、使用权、利用和开发权的合同全部或部分地收购农业企业;  

      n)开发旅游业或非旅游业的不动产项目,不论其法律性质为何;  

      o)进行额外注资、股东垫付及其他与利润分红有关的借款行为;  

      p)购买圣多美和普林西比境内的不动产,且该购买作为私人投资项目的一部分;  

      q)在具体情况下,依据主管部门同意和批准的规定,转让土地使用权、专利技术和注册商标,该转让所得报酬限于使用被转让技术或商标的活动产生的利润分配;  

      r)转让经济性、商业性或技术性权利的特许和许可的经营;  

      s)由投资通过租赁合同或任何其他导致行使所有权和开发权的合同全部或部分地收购农业企业;(译者注:原文中此项与本款m项部分重复)  

      t)通过收购股份或开发转让合同全部或部分地取得商业工业机构;(译者注:原文中此项与本款l项部分重复)  

      2、在圣多美和普林西比境内付费临时租赁汽车、船舶、飞行器以及其他可租用、租赁或任何其他形式临时使用的工具,不视为外来投资。  

      3、所有利用境外资金进行的投资活动,均视为外国投资,利润汇回原国家。  

  第八条 投资的实现形式  

      1. 外来投资行为可以单独或共同进行,并通过以下形式实现:  

      a)转境外资源或分配自有资金;  

      b)依据适用的外汇法规定,使用在圣多和普林西比开设的银行外汇账户中可用的外国货币;  

      c)在本国领土内使用外来再投资范围内的资金;  

      d)进口机器、设备、零配件及其他固定资产;  

      e)投入私人投资者所提供的贷款或其他可用于项目发展的可动用资金;  

      f)投入可为企业增值、可用金钱进行量化的技术和知识  

  第二章 投资制度  

  第九条 一般规则  

      为对按本法典规定进行的投资适用税收优惠,建立以下投资制度:  

      a)简易制度;  

      b)一般制度;  

      c)特别制度。  

  第十条 简易制度  

      根据第三条所定义的、总投资额介于50,000.00欧元5万)249,999.00欧元249999欧元)之间的投资适用简易制度。  

  第十一条 一般制度  

      根据本法典第三条所定义的、总投资额介于250,000.00欧元25万欧元)4,999,999.00欧元4999999欧元)之间的投资适用一般制度。  

  第十二条 特别制度  

      根据本法典第三条所定义的、总投资额等于或大于5,000,000.00欧元500万欧元)的投资适用特别制度。  

  第十三条 准入条件  

      1、投资发起人满足以下要件,投资项目可享受税收优惠法典所规定的优惠政策:  

      a)拥有至少20%的可用资金;  

      b)显示出具备实施项目的稳定经济和资金状况;  

      c)提交国家和社保负债证明书;  

      d)提交国家可接受的项目可行性研究报告,说明该项目能创造持久性的工作岗位,增加本国劳动就业,承担社会责任;  

      e)提交投资对国家经济影响的分析和说明报告  

  第三章 保障  

  第十四条 平等待遇  

      依据圣普宪法的规定和国家法律、政治和经济秩序相关原则,无论资本来源于何处,圣多美和普林西比保证给予注册成立的公司和企业以及财产公正、无歧视、平等待遇,保障其受保护、安全以及诉诸法律的途径,不阻碍其管理、维护和开发。  

  第十五条 一般保障  

      1、圣多美和普林西比保障所有投资者为维护自身权利诉诸圣多美和普林西比法院的途径,并保障正当法律程序。  

      2、如用于投资项目的财产由于公共利益的重要正当理由被征用或被要求占用,依据法律的规定,政府保证事先对投资者进行有效合理的损害补偿,赔偿数额依据适用的法律确定。  

      3、国家保证,依据法律的规定,对为私人投资目的设立的公司和企业的行业、金融和商业秘密予以保护和尊重。  

      4、妨碍圣多美和普林西比签订的协议和约中授予的权利的前提下,本法授予私人投资者的权利受到保障。  

      5、妨碍相应海关和保护本国市场规则的适用的前提下,境外财产直接进口的权利和投资者生产的商品自主出口的权利受到保障  

  第十六条 其他保障  

      1、依据现行法律的规定,工业产权和所有智力成果的权利受到保障  

      2、依据现行法律的规定,获得的关于占有、使用和利用土地的权利以及支配其他资源的权利受到保障  

      3、除法律特别规定外,私人企业的管理免公共干涉的原则受到保障  

      4、国家保障营业执照非经相应的法律或行政程序不得取消。  

  第十七条 条约保障  

      本法典相关条款不限制圣多美和普林西比民主共和国签订或加入的国际协定或条约中载明的可能保障及期待利益。  

  第四章 资本转移及其他便利的取得  

  第十八条 利润和股息的转移  

      1、投资项目一经实施,且证明该投资按照本法所定规则及相应审批部门制定的条款和条件进行,依据适用的外汇法律的规定,向外国转移以下投资收益的权利受到保障  

      a)在缴纳应缴税额的相应收据得到适当核实和认证后,同时考虑所投资资本的数额及其相应公司或企业本身的参股匹配数额,分配的股息或利润;  

      b)在缴纳应缴税额后,投资的清算收益,包括增值部分;  

      c)扣除相应税额之后,在依据本法规定构成私人投资的行为或合同中约定的应得的数额;  

      d)与技术转让有关的特许使用权费或其他间接投资收益。  

      2、利润和股息的有效转移依据税收优惠法典的规定经必要调整进行。  

  第五章 投资者义务  

  第十九条 投资者的一般义务  

      投资者必须遵守本法及其他圣多美和普林西比民主共和国适用的现行法律和规定,遵守合同约定,同时受其中规定的处罚措施的约束。  

  第二十条 投资者的特别义务  

      投资者必须:  

      a)依照约定,遵守确定的投资项目资金到位和实施期限;  

      b)促进圣多美和普林西比劳动的培训和就业,遵守分配薪酬的公平标准和对劳动者的特别条件,应该避免对相同专业水平的国劳动者和进行区别对待;  

      c)遵守平等和非歧视原则,避免种族歧视、性别歧视或身体缺陷歧视的行为或事件;  

      d)妨碍其有权享的税收优惠的前提下,缴纳税额及所有其他根据法律应缴纳的款项;  

      e)依法实施会计科目表和会计制度;  

      f)遵守现行的关于环境保护的规定;  

      g)依据现行法律及其他关于社会保障的法律规定,遵守关于防止劳动者职业病和工伤事故的相关卫生、保护和安保规定;  

      h)购买针对劳动者工伤事故、职业病以及伤害第三或破坏环境的民事责任保险并维持其有效。  

  第六章 鼓励措施  

  第二十一条 鼓励措施和优惠  

      依据本法典实施的投资项目享受圣多美和普林西比税收优惠法典规定的对投资的税收优惠。  

  第二十二条 鼓励措施的不可取消性和累计  

      1、圣多美和普林西比税收优惠法典授予的享有鼓励措施的权利在其存续期间不可被取消,但发生税收优惠法典规定的违法行为的情况除外。  

      2、本法规定的鼓励措施可与其他财政性质的鼓励措施或其他由特别法设立的鼓励措施一并使用。  

  第三编 投资许可程序  

   申请程序  

  第二十三条 程序制度的范围  

      所有私人投资项目须签订投资行政合同,此为唯一的程序制度。  

  第二十四条 投资合同的性质和结构  

      1、投资合同为行政性质,签约双方为财产局代表的国家和投资者。  

      2、投资者应填写技术资料表格,该表格用于起草投资行政合同,需写明以下要素  

      a)合同双方的身份;  

      b)合同的行政性质和标的;  

      c)合同生效的期限  

      d)合同期内私人投资者实现的目标内容及数量;  

      e)作为私人投资合同标的的企业开发、管理、合作和期限相关条件内容;  

      f)国家将私人投资者提供并给予保障的便利、税收优惠和其他鼓励措施的内容及数量,作为确切和按时完成既定目标的交换条件;  

      g)投资的地点和投资者财产的法律状况  

      h)纠纷解决方式,包括法庭的具体规定,以及如选择法院管辖外方式时的仲裁程序;  

      i)在可适用的情况下,在附件对项目所预见的经济、社会和环境影响进行笼统但有依据的界定。  

      3、投资合同按照签约数量制作相应份数并一一签署,且须将一份合同复件交予负责投资事务部门  

   程序阶段  

  第二十五条 递交投资建议书  

      1、所有私人投资项目建议书必须以尽可能完整的形式提交至负责投资事务部门,以进行细致的分析,并有效作出关于投资项目的决定。  

      2、在可适用的情况下,建议书必须包括得以确认投资者和投资项目的身份以及法律、经济、资金和技术特点的所有必要文件,以便对投资者取得便利、鼓励措施和优惠的请求的相关性、项目实施进度表以及项目对环境的影响的研究进行评估。  

      3、负责审批投资项目的主管部门要求负责投资事务的部门在投资项目文卷中附上其他文件。  

      4、负责投资事务部门通过互联网资源采用电子信息和虚拟界面的机制,接收投资建议书、搜集和处理数据,随后联系投资者跟进投资。  

  第二十六条 事先咨询  

      1、在本法规定的投资计划被审查前,利益相关人可请求负责投资事务部门就尚未实施的投资前置计划出具意见。  

      2、针对前款规定中所提出的请求出具的意见书将通知利益相关人。  

      3、前款所指的意见书须自文卷提交至主管部门之日起8日内予以出具  

      4、当事先咨询标的拟制的情况与实际上呈送的项目所规划的一致时,在事先咨询后呈投资计划和合同建议书相关文件利益相关人的请求合并,当事先咨询时相关标的拟制情况与所呈交的计划实际情况相一致时,相关文件将被视为有效。  

  第二十七条 申请人  

      1、须向负责投资事务部门的秘书处提交一份申请文卷样本及其电子版,并包含以下各项:  

      a)项目的技术资料表格;  

      b)项目的属性描述,包括对经济活动、将创造的直接工作岗位、预计实施地点或替代地点、所涉技术、提供的商品或服务的说明;  

      c)投资和融资计划;  

      d)本法附件一所载之表格和地图;(译者注:未见相关表格和地图)  

      e)经济和融资的可行性研究以及显示项目可持续性的其他必要资料  

      f)用于项目的资产的进口计划;  

      g)证明发起人拟用于发展所涉项目的不动产合法性的文件;  

      h)依据现行有关法律,对可能对环境造成风险的项目进行环境影响研究;  

      i)任何其他与项目实施直接相关的研究;  

      2、前款所指之实体可要求投资项目发起人在最长十五天做出补充说明。  

      3、不履行前款规定的,视为放弃申请,但经适当理由说明并为主管部门接受的除外。  

  第二十八条 技术经济评估  

      1、投资项目须被进行技术经济评估,尤其关于以下方面:  

      a)项目的目标和特点分析;市场状况;  

      b)项目的经济和资金可行性分析。  

      2、为实现上述分析,须考虑以下因素:  

      a)维持和/或创造新工作岗位;  

      b)有益于外部收支平衡的外汇顺差;  

      c)国家资源的评估,尤其是通过转化或形成商品;  

      d)国家资产和服务的利用;  

      e)国家附加资产增长程度和地理经济多样性;  

      f)本国劳动者职业培训计划;

      g)生态影响。  

      3、除前款规定的条件外,亦要求项目可行性研究反映出此项目在增加工作岗位层面有利于最大吸收本国人力资源。  

  第二十九条 审查和决定  

      1、负责投资事务部门收到文卷后,通过电子方式同时向海关总局、计划总局、税务局及其他相关的局发送完整的副本。  

      2、前款所提到的部门其职权范围出具意见书,并自收到项目资料副本之日起最长五个工作日内通过电子方式发往负责投资事务部门  

      3、负责投资事务部门收集意见后,在四十八小时内将合理附随的文卷发往负责规划的部长以作审查和批示。  

      4、通过审查的项目发给财政部长,以便国库或财政有关部门起草并与项目发起者协商合同条款。  

      5、协商完成后,财政部长以批示的形式授权随后签署投资行政合同以及可能的特许合同。  

  第三十条 批准和登记  

      由负责投资事务部门就投资项目的批准正式通知项目发起实体。  

      负责投资事务部门应依据投资领域,组织对已批准项目的登记工作  

      对于以外国资本实施的项目,须在圣多美和普林西比中央银行进行登记,以对项目发起实体的外汇收支予以管控。  

  第三十一条 投资登记证书  

      1、投资项目批后,负责投资事务部门签发投资登记证书(CRIP),依据所载规定授予证书持有人投资的权利。  

      2、CRIP载明投资者的完整身份、程序制度、投资金额、投资的经济和资金特征、分配和实施投资应当采用的形式、项目实施投资地点,应由负责投资事务部门高负责人签字及核实。  

      3、CRIP背面载明本法规定的投资者的义务和保障,并由私人投资者或其法定代表人签字。  

      4、签发CRIP的期限为自投资项目之日起三天内,有不可抗力的原因除外。  

      5、CRIP是私人投资者依据本法规定获得权利和承担义务的证明文件,所有投资经营、享受鼓励措施和便利、获取营业执照和进行登记、解决纠纷以及给予其他便利和鼓励措施的基础。  

  第三十二条 项目的执行  

      1、投资项目的执行应在相应投资合同确定期限内启动  

      2、如有合理理由并经投资者申请,前款所指之期限在经投资项目审批部门批准后,由负责投资事务部门予以延长。  

      3、投资项目的执行和管理须严格依照批准的条件和适用的法律进行,来自国外的资金不得用于所批准的用途之外,亦不得偏离批准的标  

  第三十三条 跟进  

      1、为简化跟进被批准的私人投资的实施情况,企业应每年向负责投资事务部门提供投资实施和发展企业利润和股息的信息,填写负责投资事务部门为此向其分发的表格。  

      2、负责投资事务部门可寻求国家行政监察关机构的协助,以保障此规定得到遵守。  

      3、在对依据前款规定收集的信息和数据进行处理的基础上,负责投资事务部门应每年向上级提交一份全面述圣多美和普林西比私人投资情况的报告。  

  第三十四条 程序的中止和放弃  

      1、投资者在被通知项目日前,向负责投资事务部门提出中止投资程序。  

      2、投资者可以申请恢复前款规定的中止,负责投资事务部门在三十天内安排对相应投资项目的审查,并呈送主管部门予以审批。  

      3、只要理由正当且尚未签署投资合同,投资者可在任意时间放弃其投资项目投资合同一经签署,则必须严格承担合同义务。  

   违反和处罚  

  第三十五条 违反  

      以下视为违反:  

      a)不履行投资合同所载的责任和义务;  

      b)不遵守本法典的规定;  

      c)APCI在特别调查中认定故意或无理放弃;  

      d)未在批准确定或延期指定的期限内执行项目。  

  第三十六条 处罚  

      1、在不影响法律特别规定的其他惩罚的前提下,第35a项和b项所指之违反可受以下处罚:  

      a)罚款5,000.005千)10,000.001万)欧元,以多布拉缴纳,再犯者处罚的最低额和最高额增至原来的3倍;  

      b)取消税收豁免、鼓励措施和给予的其他便利;  

      c)取消投资许可。  

      2、违反第35c项规定的投资者将被录入负责投资事务部门数据库,禁止该实体在十年内重新适用法律规定的私人投资制度以及受惠于税收和海关鼓励和优惠体系  

      3、针对第35d项规定的违反行为,将处以本条第一款b项规定的处罚,以及最高投资额四分之一的罚款,但证明存在不可抗力的情况除外。  

  第三十七条 实施处罚的权限  

      1、前条第一款a项、第二款和第三款规定的处罚由负责投资事务部门实施,第一款c项规定的处罚由依据本法规定负责批准私人投资的主管部门实施。  

      2、前条第一款b项规定的处罚依据相关的专门法律规定,由负责批准私人投资的主管部门实施。  

      3、前条第一款c项规定的取消投资许可,将相应取消该私人投资项目享受的税收豁免鼓励措施以及给予的其他便利。  

  第三十八条 处罚的程序与上诉  

      1、在实施任何处罚措施之前,必须听取投资者意见,投资者在出席负责投资事务部门举行的相应听证会有权由律师陪同,有权进行举证。  

      2、前款规定的听证会的召集书载明指控的事实和要素,并至少提前二十天送达至投资者或其代表人。  

      3、实施处罚的确定综合考虑违反行为的所有情节、过错程度、违反行为意图取得和已取得的优惠以及产生的损害。  

      4、私人投资者可依据现行法律的规定对处罚决定提出申诉或上诉。  

   争议解决方式  

  第三十九条 调解和仲裁  

      1、国家和任何投资者本法典及相应规章的解释和适用产生的分歧,如不能通过友好或协商的方式解决,且尚未依据圣多美和普林西比缔结的国际协议开启其他程序,则依据圣多美和普林西部法律提交至管辖法院予以解决。  

      2、圣多美和普林西比与外国投资者关于在圣普批准和实施的投资产生的争端,如不能就采用其他解决方式达成一致,则选择通过仲裁予以解决,相关选择如下  

      a)国家仲裁纲要法;  

      b)1965年3月15日华盛顿公约关于解决国家与其他国家国民之间投资争端的规则以及相应的国家与其他国家国民之间投资争端解决国际中心的规则;  

      c)巴黎国际商事仲裁院仲裁的规则。  

      3、只要双方当事人有意且达成一致,前款的规定不妨碍当事人向圣多美和普林西比有管辖权的法院提起上诉。  

  第四十条 废除规定  

      1、2008年8月27日第7/2008号法律被废除。  

      2、依据已废除的法典给予的鼓励措施和签订的合同在合同终止前依然有效,但不得在享受依据已废除法典规定的优惠条件的同时享受依据本法典给予的优惠条件  

      3、享受已废制度的投资优惠的实体可选择适用本法典制度,并需依据本法典规定提交适当申请。  

  第四十一条 生效  

  本法令自发布后第二日生效。  

  由部长会议2016年9月13日审阅通过。- 总理、政府首脑Patrice Émery Trovoada、内阁和议会事务部长Afonso da Graça Varela da Silva、外交和海外侨民部长Manuel Salvador dos Ramos、国防和海洋部长Carlos Olimpio Stock、内部长Arlindo Ramos、司法和人权部长代表Carlos Olimpio Stock、经济和国际合作部长Agostinho Quaresma Fernandes、财政和公共管理部长Americo d’Oliveira dos Ramos、基础设施、自然资源和环境部长Carlos Manuel Vila Nova、农业和农村发展部长Teodorico Campos、教育、文化和科学部长Olimo da Silva e Sousa Daio、就业和社会事务部长Carlos Alberto Pires Gomes、卫生部长Maria de Jesus Trovoada dos Santos、青年和体育部长Marcelino Leal Sanches。  

  2016年11月2日颁布公布。  

  共和国总统 Evaristo do Espirito Santo Carvalho